OGH: Beschlussanfechtung gem § 41 GmbHG
Treuwidrige Beschlüsse sind anfechtbar; der Inhalt der Treuepflicht lässt sich allerdings nicht in allgemeiner Form umschreiben
§ 41 GmbHG
GZ 6 Ob 99/11v, 16.06.2011
OGH: Es entspricht stRsp des OGH, dass treuwidrige Beschlüsse anfechtbar sind. Der Inhalt der Treuepflicht lässt sich allerdings nicht in allgemeiner Form umschreiben. Aus dem bloßen Umstand, dass die Söhne der klagenden Partei allenfalls Konkurrenzunternehmen betreiben, ist ein Treueverstoß jedoch noch nicht abzuleiten. Bloße Gesellschafter einer GmbH trifft grundsätzlich kein Wettbewerbsverbot. Anderes gilt nur für Gesellschafter-Geschäftsführer und bei entsprechender Regelung im Gesellschaftsvertrag.
Unstrittig ist, dass die Klägerin während der Generalversammlung durchgehend anwaltlich vertreten war. Damit war aber trotz der erheblichen Dauer der Generalversammlung sichergestellt, dass die Anliegen der Klägerin wirksam vertreten werden konnten. Der Hinweis auf das Alter und die Erschöpfung der Klägerin geht daher ins Leere. Im Übrigen räumt die Klägerin selbst ein, dass (zumindest) eine Pause stattgefunden hat, kritisiert sie doch in anderem Zusammenhang, dass die Generalversammlung um 14:25 Uhr unterbrochen und „erst um 15:00 Uhr“ fortgesetzt wurde. Letztlich muss der Gesellschaftermehrheit die Möglichkeit zugebilligt werden, dass die Generalversammlung in angemessener Zeit zu einem Abschluss gelangt und eine Beschlussfassung über die festgelegten Tagesordnungspunkte erfolgt. Andernfalls wäre Verschleppungsversuchen von Minderheitsgesellschaftern Tür und Tor geöffnet.
Auch der Umstand, dass angeblich während der Generalversammlung Schimpfwörter geäußert wurden und eine „angespannte Stimmung“ herrschte, vermag für sich genommen die Anfechtung der Beschlüsse nicht zu rechtfertigen. Durch die anwaltliche Vertretung aller Beteiligten und die umfassende Protokollierung war sichergestellt, dass die Klägerin ihrer Position Gehör verschaffen konnte. Soweit die Klägerin sich unter Druck gesetzt fühlte, ist dem neben dem Hinweis auf die durchgehende anwaltliche Vertretung der Klägerin entgegenzuhalten, dass die angefochtenen Beschlüsse ohnedies ohne ihre Stimme ergingen.
