OGH: Zum Verfahren nach dem GesAusG
Im Verfahren über die Höhe der Barabfindung des ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafters sind keine individuellen, ziffernmäßig bestimmten Leistungszusprüche vorzunehmen
§ 2 GesAusG, § 6 GesAusG, §§ 225c ff AktG
GZ 6 Ob 246/20z, 12.05.2021
OGH: Die wesentlichen Merkmale des Verfahrens nach § 6 Abs 2 GesAusG mit Verweis auf §§ 225c bis 225m AktG (mit den in § 6 Abs 2 GesAusG genannten Ausnahmen) sind in prozessualer Hinsicht die Wahrung der Interessen der nicht antragstellenden Gesellschafter durch die Bestellung eines gemeinsamen Vertreters (§ 225f AktG) und die Rechtskrafterstreckung der gerichtlichen Entscheidungen (sowie der Vergleiche) auf alle Gesellschafter (§ 225i Abs 1 AktG).
Das Überprüfungsverfahren nach § 6 Abs 2 GesAusG iVm §§ 225c ff AktG verfolgt insgesamt den Zweck, die Frage der Angemessenheit der Barabfindung mit Wirkung für die Gesellschaft und alle Gesellschafter zu beantworten. Der erfolgreiche Antrag führt zu einer Anpassung des Beschlussinhalts im Umfang der angemessenen Festlegung der Barabfindung. Das Überprüfungsverfahren zielt hingegen nicht auf die individuelle Anspruchsdurchsetzung ab. Die Erörterung der individuellen Rechtsbeziehungen zwischen der Gesellschaft und den einzelnen Gesellschaftern samt der Beurteilung allfälliger, auf die Person der jeweiligen Antragsteller abzielender Einreden liefe dem Verfahrenszweck, für alle Beteiligten rasch Klarheit über die Höhe der Barabfindung zu schaffen, zuwider. § 6 Abs 2 GesAusG ist daher dahin auszulegen, dass nur die Überprüfung der Angemessenheit der Barabfindung, nicht aber die Beurteilung individueller Ansprüche, in das außerstreitige Überprüfungsverfahren nach § 225c ff AktG verwiesen wird. Im Verfahren über die Höhe der Barabfindung des ausgeschlossenen Minderheitsgesellschafters sind daher keine individuellen, ziffernmäßig bestimmten Leistungszusprüche vorzunehmen.
